Cession de parts de sociétés immobilières : la fin du sous-seing privé

La loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, définitivement adoptée le 11 mai 2026, bouleverse silencieusement les règles applicables à la cession de parts de SCI et de toute société à prépondérance immobilière. Son article 68 insère dans le Code civil un nouvel article 1865-1 qui met fin, à peine de nullité, à la pratique de la cession par simple acte sous seing privé.

Avec plus de 1,5 million de SCI en France, cette réforme concerne des centaines de milliers de familles, d'associés et d'investisseurs. Transmission familiale, sortie d'associé, restructuration patrimoniale, vente entre époux ou entre parents et enfants : toutes ces opérations sont désormais soumises à un formalisme strict. L'acte rédigé « sur le coin de la table » n'est plus valide.

Dans cet article, nous vous proposons une analyse complète et pratique de la réforme : son champ d'application exact, les trois formes d'acte désormais admises, les sanctions encourues, et les raisons pour lesquelles l'acte authentique notarié constitue la garantie la plus complète pour sécuriser votre opération.

Sommaire

1. Quelles sociétés et quelles cessions sont concernées ?
2. Les trois formes d'acte admises à peine de nullité
3. Les sanctions : nullité civile et blocage fiscal
4. Pourquoi l'acte authentique notarié est la garantie la plus complète
5. Ce qui change concrètement pour vous
6. FAQ – Questions fréquentes sur la réforme
7. Conclusion : anticiper pour sécuriser

1. Quelles sociétés et quelles cessions sont concernées ?

1.1. La notion de société à prépondérance immobilière

Le nouvel article 1865-1 du Code civil vise toutes les personnes morales à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l'article 726 du Code général des impôts. Est considérée comme telle toute société dont l'actif brut est constitué, à plus de 50 %, d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France — ou l'a été au cours des douze mois précédant la cession.

Le périmètre dépasse très largement la seule SCI. Sont concernées :

• les SCI (sociétés civiles immobilières) de toute nature — familiales, de gestion, d'investissement ;
• les SARL et SAS de portage ou d'exploitation immobilière ;
• les holdings patrimoniales dont l'actif est principalement composé d'immeubles ou de parts de SCI ;
• les sociétés civiles de gestion patrimoniale ;
• toute structure répondant au critère d'actif, qu'elle soit professionnelle ou familiale.

1.2. Ce qui est exclu

Le II du nouvel article 1865-1, introduit lors des travaux parlementaires, exclut expressément les placements collectifs mentionnés à l'article L214-1 du Code monétaire et financier : SCPI, OPCI, FCPI, FCPR et assimilés. Leur régime de transparence et de surveillance prudentielle rendait l'extension du formalisme inutile.

Sont également hors du champ les cessions de titres négociés sur un marché réglementé.

Type de structure	Concernée par la réforme ?	Remarque
SCI familiale ou patrimoniale	Oui	Dès lors que l'actif est principalement immobilier.
SARL / SAS de portage immobilier	Oui	Si critère de prépondérance immobilière rempli.
Holding patrimoniale détenant des SCI	Oui	Si l'actif brut est majoritairement immobilier.
SCPI, OPCI, FCPR	Non	Expressément exclus par le texte.
Titres cotés sur marché réglementé	Non	Hors du champ d'application.

1.3. Toutes les cessions sont visées, y compris familiales

Le texte ne distingue pas selon la nature des parties ni le prix de cession. Une cession à titre onéreux comme à titre gratuit, entre associés, entre époux ou entre parents et enfants, relève du nouveau dispositif. L'acte sous seing privé, même parfaitement rédigé, est frappé de nullité.

2. Les trois formes d'acte admises à peine de nullité

L'article 1865-1 du Code civil énumère limitativement les trois formes d'acte admises pour constater une cession de parts ou d'actions de société à prépondérance immobilière :

2.1. L'acte authentique notarié

L'acte dressé par un notaire, officier public ministériel, constitue la première forme admise. Contrairement à ce que l'on pourrait croire, cet acte n'est pas soumis à un tarif réglementé pour les cessions de parts sociales : les honoraires sont librement convenus entre le client et l'étude. L'acte authentique offre des garanties juridiques qui dépassent largement celles des deux autres formes (voir section 4).

2.2. L'acte contresigné par avocat

Prévu à l'article 1374 du Code civil depuis la loi du 28 mars 2011, l'acte contresigné par avocat fait foi de l'écriture et de la signature des parties. La loi de 2026 le place pour la première fois sur le même plan formel que l'acte authentique pour ce type d'opération patrimoniale. Il ne confère toutefois ni force exécutoire ni conservation aux minutes.

2.3. L'acte d'expert-comptable — une voie très limitée en pratique

Le 3° de l'article 1865-1 ouvre la rédaction d'actes à l'expert-comptable, mais dans un périmètre extrêmement restreint : uniquement « dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger », par renvoi au 2° de l'article 22 de l'ordonnance du 19 septembre 1945 et à l'article 59 de la loi du 31 décembre 1971.

Depuis l'arrêt de la Chambre criminelle de la Cour de cassation du 11 avril 2002, la rédaction d'actes par un expert-comptable n'est licite qu'à titre accessoire direct d'une mission comptable principale exercée pour le client concerné. Hors de ce cadre, le professionnel s'expose à l'exercice illégal du droit.

Sont ainsi, en pratique, hors du périmètre de l'expert-comptable :

• les cessions de parts de SCI patrimoniales familiales sans comptabilité commerciale ;
• les cessions intra-familiales en l'absence de mission comptable ouverte ;
• les opérations impliquant un cessionnaire tiers non-client du cabinet ;
• les holdings de portage immobilier sans activité comptable significative.

En pratique, sur l'ensemble des cessions de parts de SCI courantes, l'acte d'expert-comptable ne sera qu'une exception marginale.

Forme d'acte	Force probante	Force exécutoire	Conservation	Disponibilité pratique
Acte authentique notarié	Absolue	Oui, de plein droit	75 ans minimum (minutes)	Universelle
Acte contresigné par avocat	Forte (écriture et signature)	Non	Chez l'avocat	Large
Acte d'expert-comptable	Acte sous signature privée	Non	Chez l'expert-comptable	Très limitée (mission comptable préexistante requise)

3. Les sanctions : nullité civile et blocage fiscal

3.1. La nullité de la cession

La sanction est radicale : à peine de nullité. Un acte sous seing privé ordinaire — même parfaitement rédigé, daté et signé — est juridiquement inexistant. La cession n'est pas opposable, ni aux parties, ni aux tiers, ni à l'administration. Elle peut être remise en cause à l'initiative d'un créancier, d'un héritier réservataire, d'un associé ou de l'administration fiscale.

3.2. Le blocage à l'enregistrement fiscal

La loi insère par ailleurs un nouvel article 635-0 A dans le Code général des impôts, qui subordonne l'enregistrement de la cession à la présentation d'un acte qualifié. Sans acte conforme :

• le Service des impôts des entreprises (SIE) refusera l'enregistrement ;
• l'inscription de la mutation aux registres sociaux sera bloquée ;
• l'acquéreur sera privé de date certaine opposable à l'administration fiscale.

3.3. Conformité LCB-FT

Le nouvel article 1865-1 rappelle expressément que les rédacteurs d'actes sont soumis aux obligations de vigilance anti-blanchiment du titre VI du livre V du Code monétaire et financier : identification des bénéficiaires effectifs, déclaration de soupçon à TRACFIN si nécessaire. Cette obligation s'impose quel que soit le rédacteur choisi.

4. Pourquoi l'acte authentique notarié est la garantie la plus complète

Parmi les trois formes désormais admises par la loi, l'acte authentique notarié offre un niveau de sécurité unique, que ni l'acte d'avocat ni l'acte d'expert-comptable ne peuvent égaler. Ce n'est pas une question de hiérarchie formelle, mais de substance juridique.

4.1. La force exécutoire de plein droit

L'acte authentique vaut titre exécutoire dès sa signature. En cas de défaillance sur le paiement du prix ou sur une obligation stipulée dans l'acte (garantie d'actif et de passif, clause de non-concurrence, condition suspensive…), le créancier peut directement mandater un commissaire de justice pour faire exécuter — sans passer par un tribunal. Cette efficacité est totalement absente des deux autres formes.

4.2. La date certaine absolue et opposable à tous

La date de l'acte authentique est établie par un officier public : elle est inattaquable et opposable à l'administration fiscale, aux créanciers, aux héritiers et à tous les tiers. Cette garantie est essentielle en matière de transmission patrimoniale, notamment pour les questions de réserve héréditaire, de rapport successoral ou de contrôle fiscal.

4.3. La sécurité fiscale intégrée

Le notaire vérifie et intègre dans l'acte l'ensemble des obligations fiscales attachées à la cession :

• Droits d'enregistrement : calcul, mentions obligatoires et application du taux de 5 % prévu à l'article 726, I, 2° du CGI ;
• Plus-values : traitement des plus-values immobilières des particuliers (articles 150 UB et suivants du CGI) ;
• IFI : impact de la cession sur l'impôt sur la fortune immobilière ;
• Transmission : coordination avec les conventions fiscales internationales le cas échéant.

Le notaire engage sa responsabilité professionnelle sur l'ensemble de ces points. Cette sécurité est couverte par son assurance obligatoire.

4.4. La conservation perpétuelle de l'acte

L'acte notarié est conservé au rang des minutes de l'étude pendant 75 ans minimum, puis versé aux archives départementales. Les parties — ou leurs héritiers — peuvent à tout moment obtenir une copie authentique. L'original ne peut être ni perdu, ni falsifié, ni détruit. Cette pérennité est irremplaçable dans les opérations patrimoniales qui s'inscrivent dans le temps long.

4.5. L'acte unique pour l'opération globale

La cession de parts de société immobilière s'inscrit fréquemment dans une opération plus large. Le notaire est le seul professionnel à pouvoir instrumenter dans un acte unique :

• la cession de parts de SCI et la mutation immobilière connexe ;
• la cession et la donation simultanée à un enfant ;
• le démembrement de propriété des parts et les clauses successorales ;
• la réorganisation de la gouvernance et les engagements de conservation Dutreil.

Cette cohérence globale garantit la sécurité juridique et fiscale de l'ensemble du montage, impossible à atteindre avec un acte parcellaire.

Garantie	Acte authentique notarié	Acte d'avocat	Acte expert-comptable
Force exécutoire	Oui	Non	Non
Date certaine absolue	Oui	Partielle	Partielle
Conservation aux minutes	Oui (75 ans)	Non	Non
Sécurité fiscale intégrée	Oui	Selon compétence	Limitée au périmètre comptable
Acte unique multi-opérations	Oui	Non	Non
Responsabilité professionnelle assurée	Oui	Oui	Dans le seul périmètre comptable

5. Ce qui change concrètement pour vous

5.1. Pour les cédants et acquéreurs de parts

Toute cession de parts ou d'actions de société à prépondérance immobilière dont la signature n'est pas intervenue avant la promulgation de la loi devra impérativement revêtir l'une des trois formes qualifiées. Il est prudent d'anticiper la mise en conformité des projets en cours : cessions à terme, transmissions familiales programmées, sorties de partenariats.

5.2. Pour les familles et transmissions patrimoniales

Les cessions intra-familiales — entre époux, entre parents et enfants — sont pleinement concernées. Une opération qui se traitait auparavant par un simple formulaire ou un acte rédigé sans professionnel du droit doit désormais passer par un notaire, un avocat ou, dans des cas très limités, un expert-comptable missionnné. Cette évolution protège en réalité les familles : les litiges successoraux liés à des cessions mal formalisées étaient fréquents.

5.3. Pour les associés de holdings patrimoniales

Les holdings patrimoniales détenant principalement des SCI ou des participations immobilières entrent dans le champ de la réforme. Les cessions de parts de holding devront elles aussi être constatées par acte qualifié si l'actif brut de la holding est à prépondérance immobilière. Un diagnostic préalable de la structure est indispensable.

5.4. Pour les ordres de mouvement et registres de titres

Les sociétés concernées doivent mettre à jour leurs processus internes. L'inscription de la mutation au registre des associés ou des actionnaires est subordonnée à la présentation d'un acte qualifié. Sans acte conforme, aucune modification des registres sociaux ne peut être opérée.

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6. FAQ – Questions fréquentes sur la réforme

6.1. Mon acte sous seing privé signé avant la loi est-il valide ?

Oui, sous réserve que la cession ait été définitivement conclue avant la promulgation de la loi. Les actes en cours de négociation ou les promesses de cession non encore exécutées devront être mis en conformité avant la signature définitive.

6.2. La loi s'applique-t-elle aux donations de parts de SCI ?

Les donations de parts de SCI entre vifs relèvent déjà de l'acte authentique notarié en application de l'article 931 du Code civil. La réforme ne modifie pas ce régime. En revanche, certaines opérations mixtes (cession partielle à titre onéreux couplée à une donation) devront être examinées à la lumière du nouveau texte.

6.3. Mon expert-comptable peut-il rédiger l'acte de cession ?

Seulement s'il dispose déjà d'une mission comptable principale en cours pour le client concerné, et à condition que la rédaction de l'acte s'inscrive accessoirement à cette mission. Dans la grande majorité des cas de cession de parts de SCI patrimoniale, cette condition ne sera pas remplie.

6.4. L'acte notarié de cession de parts est-il soumis à un tarif réglementé ?

Non. Les cessions de parts sociales ne relèvent pas du tarif réglementé des notaires. Les honoraires sont librement convenus. Ils reflètent le travail de conseil, de vérification fiscale et de rédaction réalisé par l'étude.

6.5. Que risque-t-on concrètement si on ignore la réforme ?

La cession est frappée de nullité absolue : elle n'existe pas juridiquement. L'enregistrement fiscal sera refusé. L'acquéreur ne pourra pas être inscrit comme associé. La remise en cause peut intervenir à tout moment, y compris lors d'un décès, d'un redressement fiscal ou d'un contentieux entre associés.

6.6. La réforme s'applique-t-elle aux cessions d'usufruit ou de nue-propriété de parts ?

Le texte vise les « cessions de parts sociales ou d'actions ». Une cession portant sur le seul usufruit ou la seule nue-propriété des parts entre dans le champ d'application du nouveau dispositif, ces opérations constituant des cessions de droits sociaux au sens du droit civil et fiscal.

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7. Conclusion : anticiper pour sécuriser

L'article 68 de la loi du 11 mai 2026 n'est pas une simple formalité supplémentaire. Il traduit la volonté du législateur d'aligner le niveau de sécurité juridique des cessions de parts immobilières sur celui des mutations d'immeuble. La logique est implacable : si l'on ne peut vendre un immeuble sans notaire, pourquoi les parts d'une société qui en détient un auraient-elles échappé à tout formalisme ?

Parmi les trois voies ouvertes par la loi, l'acte authentique notarié reste la forme la plus protectrice : force exécutoire, date certaine absolue, conservation perpétuelle aux minutes, sécurité fiscale intégrée, responsabilité professionnelle garantie. Pour toute opération patrimoniale complexe — transmission familiale, restructuration de groupe, démembrement, apport à une holding — il constitue la solution naturelle.

7.1. Nos recommandations pratiques

• Faites auditer la nature de votre société (prépondérance immobilière ou non) avant toute opération ;
• Anticipez la rédaction de l'acte qualifié dès le début des négociations ;
• Intégrez la réforme dans vos transmissions familiales programmées ;
• Vérifiez la conformité des processus internes si vous gérez plusieurs sociétés immobilières.

7.2. Pour aller plus loin

Pour approfondir certains points abordés, consultez nos articles complémentaires :

• Les sept avantages de la SCI
• SCI à l'IR ou à l'IS : quel régime choisir ?
• La holding patrimoniale : un outil central d'organisation et de transmission

Et pour consulter les textes officiels :

• Article 726 du Code général des impôts – droits d'enregistrement sur cessions de droits sociaux
• Dossier législatif – loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales (Assemblée nationale)

7.3. Prenez contact avec notre étude

Notre étude accompagne les associés de sociétés immobilières à chaque étape de leur projet patrimonial : audit préalable de la structure, rédaction de l'acte de cession, optimisation fiscale, coordination avec les actes connexes (donation, démembrement, pacte Dutreil).

La nullité de la cession en l'absence d'acte qualifié ne laisse aucune place à l'improvisation. Contactez dès aujourd'hui votre notaire à Caen pour sécuriser votre opération dans les meilleures conditions.

Sources : Article 68 de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, adoptée le 11 mai 2026 — Nouvel article 1865-1 du Code civil — Nouvel article 635-0 A du CGI — Article 726, I, 2° du CGI — Article 1374 du Code civil.